Catalogue de clauses rédigées pour statuts de SAS
1. Clause d’objet social
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
- [activité principale à compléter] ;
- la création, l’acquisition, l’exploitation, la gestion, la location, la prise à bail et la cession de tous fonds, établissements, droits, biens, matériels ou immatériels se rapportant directement ou indirectement à l’activité ci-dessus ;
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de groupement ou autrement ;
- et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
2. Clause de dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : [dénomination sociale].
Tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “Société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS”, ainsi que du montant du capital social, du siège social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3. Clause de siège social
Le siège social est fixé à : [adresse complète].
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés.
Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
4. Clause de durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée dans les conditions prévues aux présents statuts.
5. Clause de capital social
Le capital social est fixé à la somme de [montant] euros.
Il est divisé en [nombre] actions de [valeur nominale] euros chacune, intégralement souscrites par les associés et réparties entre eux en proportion de leurs apports respectifs.
Les actions sont toutes de même catégorie, sauf décision contraire des associés créant des actions de préférence ou des droits particuliers dans les conditions légales et statutaires.
6. Clause d’apports en numéraire
Les associés apportent à la Société les sommes suivantes :
- [Nom de l’associé 1] : [montant] euros ;
- [Nom de l’associé 2] : [montant] euros ;
- [Nom de l’associé 3] : [montant] euros.
Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à la loi, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de [banque / notaire / dépositaire], ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire des fonds.
7. Clause d’apports en nature
[Nom de l’associé] apporte à la Société les biens suivants : [description précise des biens apportés].Ces biens sont évalués à la somme globale de [montant] euros.
En rémunération de cet apport, il est attribué à [Nom de l’associé] [nombre] actions de [valeur nominale] euros chacune.
Lorsque la loi l’exige, l’évaluation des apports en nature est effectuée par un commissaire aux apports désigné conformément aux dispositions légales applicables.
8. Clause de libération des actions
Les actions souscrites en numéraire sont libérées à hauteur de [pourcentage] % de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société.
Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société.
Chaque appel de fonds sera notifié aux associés par tout moyen écrit, au moins quinze jours avant la date fixée pour le versement.
9. Clause de nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
Le premier Président de la Société est :
[Nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité]Le Président est nommé pour une durée de [durée déterminée / indéterminée].
Le Président accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice de ces fonctions.
10. Clause de pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l’égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi ou par les présents statuts.
À titre de règle interne, le Président devra obtenir l’autorisation préalable des associés pour les décisions suivantes :
- tout emprunt supérieur à [montant] euros ;
- toute acquisition ou cession d’actif d’une valeur supérieure à [montant] euros ;
- toute embauche engageant la Société pour une rémunération annuelle brute supérieure à [montant] euros ;
- toute conclusion d’un contrat représentant un engagement annuel supérieur à [montant] euros ;
- toute création, acquisition ou cession de filiale ou de participation ;
- toute modification significative de l’activité de la Société ;
- toute sûreté, caution, aval ou garantie accordée par la Société ;
- toute décision susceptible d’affecter substantiellement la situation financière ou stratégique de la Société.
Le non-respect de ces limitations engage la responsabilité du Président à l’égard de la Société et des associés, sans pouvoir être opposé aux tiers.
11. Clause de rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions.
Cette rémunération est fixée par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l’associé unique.
Le Président peut également obtenir le remboursement des frais raisonnablement engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de justificatifs.
12. Clause de révocation du Président
Le Président peut être révoqué à tout moment par décision collective des associés statuant à la majorité de [majorité à compléter] des droits de vote.
La révocation peut intervenir avec ou sans juste motif, selon la décision des associés.
Lorsque la révocation intervient sans juste motif, le Président peut prétendre à une indemnité fixée à [montant / méthode de calcul], sauf faute grave ou lourde.
Le Président doit être mis en mesure de présenter ses observations avant toute décision de révocation.
13. Clause de nomination d’un Directeur général
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Le Directeur général dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président, sauf limitation prévue dans la décision de nomination.
À titre interne, le Directeur général est soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président, sauf décision contraire des associés.
La durée des fonctions, la rémunération et les conditions de révocation du Directeur général sont fixées dans la décision de nomination.
14. Clause relative au décisions collectives
Les associés statuent collectivement sur les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels ;
- affectation du résultat ;
- nomination, rémunération et révocation du Président ;
- nomination, rémunération et révocation du Directeur général ;
- augmentation, réduction ou amortissement du capital social ;
- fusion, scission, apport partiel d’actif ;
- transformation de la Société ;
- dissolution anticipée ;
- prorogation de la durée de la Société ;
- nomination d’un commissaire aux comptes ;
- modification des statuts ;
- émission de valeurs mobilières ;
- agrément d’un nouvel associé ;
- exclusion d’un associé ;
- toute décision que les présents statuts réservent expressément aux associés.
Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président, sous réserve des limitations prévues aux présents statuts.
15. Clause de consultation des associés
Les décisions collectives peuvent être prises :
- en assemblée générale ;
- par consultation écrite ;
- par acte unanime signé par tous les associés ;
- par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des participants.
Le Président choisit le mode de consultation, sauf disposition contraire des présents statuts.
La convocation est adressée aux associés par tout moyen écrit au moins [nombre] jours avant la date prévue pour la décision.
La convocation mentionne l’ordre du jour, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à l’information des associés.
16. Clause de quorum et majorité
(Le quorum, c’est la fraction minimale du capital social ou des droits de vote qui doit être présente ou représentée pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer. Autrement dit, on ne regarde pas seulement combien d’associés sont là, mais quelle part du capital ils représentent).
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins [pourcentage] % des droits de vote.
Elles sont adoptées à la majorité simple des droits de vote des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins [pourcentage] % des droits de vote.
Elles sont adoptées à la majorité de [pourcentage] % des droits de vote des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les décisions entraînant une augmentation des engagements des associés ne peuvent être adoptées qu’avec le consentement de chacun des associés concernés.
17. Clause relatives aux actions et droits de vote
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix dans les décisions collectives, sauf création d’actions de préférence ou de droits particuliers décidée conformément aux dispositions légales et statutaires.
Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement adoptées par les associés.
18. Clause d’inaliénabilité temporaire
Les actions détenues par les associés fondateurs sont inaliénables pendant une durée de [durée] à compter de l’immatriculation de la Société (pas plus de 10 ans).
Pendant cette période, aucun associé ne pourra céder, transférer, nantir ou transmettre tout ou partie de ses actions, à quelque titre que ce soit, sauf accord unanime des associés.
Cette clause a pour objet de garantir la stabilité de l’actionnariat pendant la phase de lancement et de développement initial de la Société.
19. Clause d’agrément
Toute cession d’actions, à quelque titre que ce soit, y compris entre associés, au profit d’un tiers, d’un conjoint, d’un ascendant, d’un descendant ou d’une société contrôlée par un associé, est soumise à l’agrément préalable de la Société.
L’associé souhaitant céder ses actions notifie son projet au Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par tout moyen écrit permettant d’en établir la réception.
La notification indique :
- l’identité du cessionnaire proposé ;
- le nombre d’actions dont la cession est envisagée ;
- le prix proposé ;
- les modalités de paiement ;
- les conditions principales de la cession.
Le Président soumet la demande d’agrément aux associés dans un délai de [nombre] jours à compter de sa réception.
L’agrément est accordé par décision collective des associés statuant à la majorité de [majorité à compléter].
En cas de refus d’agrément, les associés ou la Société doivent proposer le rachat des actions concernées dans un délai de [nombre] jours, à un prix déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément à la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil.
20. Clause de préemption
Tout associé souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit préalablement les proposer aux autres associés, qui disposent d’un droit de préemption.
L’associé cédant notifie son projet au Président et aux autres associés, en indiquant le nombre d’actions cédées, le prix, l’identité du cessionnaire pressenti et les conditions de la cession.
Les associés bénéficiaires disposent d’un délai de [nombre] jours à compter de la notification pour exercer leur droit de préemption.
En cas d’exercice du droit de préemption par plusieurs associés, les actions sont réparties entre eux proportionnellement à leur participation au capital, sauf accord contraire.
À défaut d’exercice du droit de préemption dans le délai prévu, l’associé cédant pourra réaliser la cession projetée, sous réserve de la procédure d’agrément prévue aux présents statuts.
21. Clause de sortie conjointe
Si un ou plusieurs associés représentant ensemble plus de [pourcentage] % du capital social envisagent de céder leurs actions à un tiers, les autres associés auront le droit de céder au même tiers, aux mêmes conditions, tout ou partie de leurs actions.
L’associé cédant devra informer les autres associés du projet de cession et leur communiquer les conditions proposées par le tiers acquéreur.
Les associés souhaitant exercer leur droit de sortie conjointe devront notifier leur décision dans un délai de [nombre] jours à compter de la réception de l’information.
La cession ne pourra être réalisée que si le tiers acquéreur accepte d’acquérir les actions des associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe, aux mêmes conditions de prix et de paiement.
22. Clause d’entraînement
Si un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins [pourcentage] % du capital social reçoivent une offre ferme portant sur l’acquisition de la totalité des actions de la Société, ils pourront obliger les autres associés à céder leurs actions au même acquéreur, aux mêmes conditions de prix et de paiement.
Les associés concernés devront notifier aux autres associés l’offre reçue, l’identité de l’acquéreur, le prix proposé et les principales conditions de l’opération.
Les associés minoritaires seront tenus de céder leurs actions si l’offre porte sur la totalité du capital social et si les conditions proposées sont identiques pour tous les associés d’une même catégorie.
23. Clause d’exclusion
Tout associé pourra être exclu de la Société dans les cas suivants :
- violation grave ou répétée des présents statuts ;
- violation d’un pacte d’associés conclu entre tout ou partie des associés ;
- exercice d’une activité concurrente non autorisée ;
- comportement portant atteinte aux intérêts, à l’image ou au fonctionnement de la Société ;
- perte d’une qualité essentielle ayant justifié son entrée au capital ;
- cessation durable de toute collaboration active avec la Société, lorsque cette collaboration constituait une condition déterminante de son association ;
- condamnation pénale incompatible avec l’activité ou les intérêts de la Société ;
- changement de contrôle d’une société associée non agréé par les associés.
La procédure d’exclusion est engagée par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant au moins [pourcentage] % du capital social.
L’associé concerné est informé par écrit des motifs de l’exclusion envisagée au moins [nombre] jours avant la décision.
Il doit être mis en mesure de présenter ses observations, oralement ou par écrit.
La décision d’exclusion est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
L’associé dont l’exclusion est proposée participe à la décision collective et peut voter sur la proposition d’exclusion.
En cas d’exclusion, les actions de l’associé exclu sont rachetées par les autres associés, par un tiers agréé ou par la Société, à un prix déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément à la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil.
24. Clause de valorisation des actions en cas de départ
En cas de cession forcée, d’exclusion, de départ d’un associé ou de mise en œuvre d’une clause de rachat, le prix des actions sera déterminé selon la méthode suivante :
[formule à choisir : valeur de marché / multiple d’EBITDA / moyenne du chiffre d’affaires / capitaux propres réévalués / expert indépendant / autre formule].À défaut d’accord entre les parties sur le prix dans un délai de [nombre] jours, celui-ci sera déterminé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Les frais d’expertise seront supportés par [la Société / l’associé sortant / les parties à parts égales].
25. Clause de confidentialité
Chaque associé s’engage à conserver strictement confidentielles toutes les informations relatives à la Société, à son activité, à ses clients, fournisseurs, partenaires, méthodes, données financières, techniques, commerciales ou stratégiques.
Cette obligation s’applique pendant toute la durée de sa qualité d’associé et pendant une durée de [durée] après la perte de cette qualité.
Elle ne s’applique pas aux informations qui sont déjà publiques, qui deviennent publiques sans faute de l’associé concerné, ou dont la communication est imposée par la loi, une autorité administrative ou une décision de justice.
26. Clause de non-concurrence
Pendant toute la durée de sa qualité d’associé et pendant une durée de [durée] après la perte de cette qualité, chaque associé s’interdit d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société sur le territoire suivant : [territoire].
Cette interdiction s’applique à toute activité exercée directement, par personne interposée, par participation au capital, mandat social, emploi, prestation de services, conseil ou assistance.
La présente clause doit être proportionnée aux intérêts légitimes de la Société et ne peut avoir pour effet d’interdire à un associé toute activité professionnelle.
Toute dérogation devra être autorisée préalablement par décision collective des associés.
27. Clause de compte courant d’associé
Les associés peuvent mettre à disposition de la Société des sommes en compte courant d’associé.
Les conditions de rémunération, de remboursement et de blocage éventuel des comptes courants sont fixées par décision collective des associés ou par convention séparée.
Sauf stipulation contraire, les comptes courants ne sont remboursables que si la trésorerie de la Société le permet et si le remboursement ne compromet pas la continuité de l’exploitation.
28. Clause d’information renforcée des associés
Chaque associé a droit à une information régulière sur la situation de la Société.
Le Président communique aux associés, au moins une fois par trimestre, les éléments suivants :
- chiffre d’affaires réalisé ;
- situation de trésorerie ;
- principales charges engagées ;
- contrats significatifs conclus ;
- perspectives d’activité ;
- difficultés éventuelles rencontrées.
Tout associé peut demander au Président des informations complémentaires raisonnables, sous réserve de ne pas perturber le fonctionnement normal de la Société et de respecter l’obligation de confidentialité.
29. Clause de blocage / désaccord persistant
En cas de désaccord persistant entre associés empêchant l’adoption d’une décision essentielle au fonctionnement de la Société, les associés s’engagent à se réunir dans un délai de [nombre] jours afin de rechercher une solution amiable.
À défaut d’accord dans un délai de [nombre] jours, les associés devront recourir à une procédure de médiation ou de conciliation.
Si le désaccord persiste au-delà d’un délai de [nombre] jours après le début de la médiation, les associés pourront mettre en œuvre une procédure de rachat des actions de l’un d’eux selon les modalités prévues par les présents statuts ou par un pacte d’associés.
30. Clause de médiation préalable
Tout différend relatif à l’interprétation, l’exécution ou la validité des présents statuts devra, préalablement à toute action judiciaire, être soumis à une tentative de médiation.
La partie la plus diligente saisira un médiateur choisi d’un commun accord entre les parties ou, à défaut d’accord, désigné par [organisme de médiation / président du tribunal compétent].
La médiation ne pourra excéder une durée de [nombre] jours, sauf accord contraire des parties.
En cas d’échec de la médiation, chacune des parties retrouvera sa liberté d’agir en justice.
31. Clause de conventions réglementées
Le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou toute société contrôlant un associé personne morale disposant d’une telle fraction.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.
32. Clause d’affectation du résultat
Après approbation des comptes annuels, les associés décident de l’affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable peut être affecté, en tout ou partie :
- à la réserve légale ;
- à une ou plusieurs réserves facultatives ;
- au report à nouveau ;
- à la distribution de dividendes.
Les dividendes sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre d’actions détenues, sauf droits particuliers attachés à certaines catégories d’actions.
33. Clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Les associés déclarent approuver les actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des présents statuts, tels qu’ils figurent en annexe.
L’immatriculation de la Société emportera reprise automatique de ces actes par la Société, qui sera réputée les avoir souscrits dès l’origine.
Les engagements pris pour le compte de la Société en formation non mentionnés en annexe devront faire l’objet d’une décision expresse de reprise par les associés après immatriculation.
34. Clause de nullité statutaire des décisions irrégulières
Toute décision sociale prise en violation des règles de compétence, de convocation, d’information, de quorum, de majorité ou de procédure prévues par les présents statuts pourra être annulée dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Cette clause a pour objet de garantir le respect des règles essentielles de gouvernance fixées par les associés.
35. Clause de transformation en SASU
La réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul associé n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Dans ce cas, la Société fonctionne sous forme de société par actions simplifiée unipersonnelle.
L’associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.
36. Clause de dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la Société peut être décidée par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La décision de dissolution désigne un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et détermine les modalités de liquidation.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions détenues, sauf droits particuliers attachés à certaines catégories d’actions.
