Pour modifier les statuts d’une société, il faut généralement faire voter la modification par les associés, rédiger un procès-verbal, mettre à jour les statuts, publier une annonce légale et déclarer la modification sur le guichet unique des formalités des entreprises. Les démarches varient selon la forme de la société et la modification concernée.
Modifier les statuts d’une société suppose généralement de suivre 5 étapes :
- vérifier qui peut décider la modification ;
- faire voter la décision par les associés ou l’organe compétent ;
- rédiger un procès-verbal ;
- mettre à jour les statuts ;
- publier une annonce légale ;
- déclarer la modification sur le guichet unique.
Les statuts doivent être modifiés dès qu’un élément important de la société change : nom, siège social, objet social, capital, durée, forme juridique, règles de gouvernance ou répartition des droits entre associés.
1. Les statuts, c’est quoi ?
Les statuts sont le document qui fixe les règles de fonctionnement de la société.
Ils indiquent notamment :
- le nom de la société ;
- sa forme juridique ;
- son siège social ;
- son objet social ;
- sa durée ;
- son capital ;
- les règles de direction ;
- les règles de vote ;
- les droits des associés ;
- les modalités de cession des titres ;
- les conditions de dissolution.
Modifier les statuts revient donc à modifier le “contrat de base” de la société.
2. Dans quels cas faut-il modifier les statuts ?
Il faut modifier les statuts lorsque le changement concerne une information qui y figure.
C’est notamment le cas en cas de :
- changement de dénomination sociale ;
- transfert du siège social ;
- changement d’objet social ;
- augmentation de capital ;
- réduction de capital ;
- changement de forme sociale ;
- prorogation de la durée de la société ;
- modification des règles de majorité ;
- modification des pouvoirs du dirigeant ;
- création d’actions de préférence ;
- modification des clauses d’agrément, de préemption ou d’exclusion ;
- changement de répartition des parts dans certaines sociétés ;
- transformation d’une SARL en SAS, d’une SAS en SARL, etc.
En revanche, toute modification dans la vie de la société ne nécessite pas forcément une modification des statuts.
Par exemple, un changement de dirigeant ne modifie pas toujours les statuts si le dirigeant n’y est pas nommé directement.
3. Première étape : relire les statuts
Avant toute démarche, il faut relire les statuts pour identifier :
- qui peut proposer la modification ;
- qui doit voter ;
- quelle majorité est nécessaire ;
- si un quorum est prévu ;
- si une consultation écrite est possible ;
- si une assemblée générale est obligatoire ;
- si certains associés disposent d’un droit particulier.
C’est particulièrement important en SAS, car les statuts fixent très largement les règles de décision.
Dans une SARL, une SCI ou une SA, les règles légales sont plus encadrées, mais il faut tout de même vérifier les statuts.
4. Deuxième étape : faire voter la modification
La modification doit être décidée par l’organe compétent.
Selon les cas, il peut s’agir :
- des associés réunis en assemblée générale ;
- de l’associé unique ;
- du président ;
- du gérant ;
- d’un comité prévu par les statuts.
La règle dépend :
- de la forme de la société ;
- de la modification envisagée ;
- des statuts ;
- parfois de la loi.
Exemple
Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir que le transfert du siège social dans le même département peut être décidé par le président, avec ratification ultérieure des associés.
À l’inverse, un changement d’objet social ou une modification du capital suppose généralement une décision collective des associés.
5. Troisième étape : rédiger un procès-verbal
La décision doit être formalisée dans un procès-verbal.
Le procès-verbal doit généralement indiquer :
- la date de la décision ;
- l’identité de la société ;
- l’organe ayant pris la décision ;
- les associés présents ou représentés ;
- le quorum éventuellement atteint ;
- le texte de la résolution ;
- le résultat du vote ;
- l’ancienne rédaction de la clause ;
- la nouvelle rédaction de la clause ;
- la date d’effet de la modification.
Exemple de formulation
“L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du [ancienne adresse] au [nouvelle adresse], à compter du [date]. En conséquence, l’article [numéro] des statuts est modifié comme suit.”
6. Quatrième étape : mettre à jour les statuts
Une fois la décision adoptée, il faut mettre à jour les statuts.
Cela consiste à remplacer l’ancienne clause par la nouvelle.
Les statuts mis à jour doivent être :
- datés ;
- certifiés conformes par le représentant légal ;
- conservés dans les documents sociaux ;
- transmis lors de la formalité de modification.
Il ne suffit donc pas d’avoir un procès-verbal. Il faut aussi produire une version actualisée des statuts.
7. Cinquième étape : publier une annonce légale
La plupart des modifications statutaires doivent être publiées dans un support d’annonces légales.
C’est le cas notamment pour :
- le changement de nom ;
- le changement de siège ;
- le changement d’objet social ;
- l’augmentation ou la réduction de capital ;
- la transformation de la société ;
- la prorogation de la durée ;
- certains changements de dirigeants.
L’annonce légale permet d’informer les tiers de la modification.
Elle doit généralement contenir :
- la dénomination sociale ;
- la forme juridique ;
- le capital social ;
- le siège social ;
- le numéro SIREN ;
- la mention RCS ;
- la modification décidée ;
- l’ancienne mention ;
- la nouvelle mention ;
- la date de la décision.
Après publication, le support d’annonces légales remet une attestation de parution.
Cette attestation est nécessaire pour effectuer la formalité sur le guichet unique.
8. Sixième étape : déclarer la modification sur le guichet unique
La modification doit ensuite être déclarée sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Il faut généralement transmettre :
- le procès-verbal de décision ;
- les statuts mis à jour ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- le formulaire de modification généré sur le guichet unique ;
- les justificatifs spécifiques selon la modification.
Exemples :
- pour un transfert de siège : justificatif de jouissance des nouveaux locaux ;
- pour un changement de dirigeant : pièce d’identité, déclaration de non-condamnation, filiation ;
- pour un changement de dénomination : PV indiquant l’ancienne et la nouvelle dénomination ;
- pour une augmentation de capital : PV, statuts mis à jour, certificat du dépositaire ou rapport éventuel ;
- pour une transformation : rapport du commissaire à la transformation si nécessaire.
Une fois le dossier validé, les informations de la société sont mises à jour.
9. Et les bénéficiaires effectifs ?
Il faut vérifier si la modification a un impact sur les bénéficiaires effectifs.
Une nouvelle déclaration peut être nécessaire si la modification change :
- l’identité d’un bénéficiaire effectif ;
- l’adresse personnelle d’un bénéficiaire effectif ;
- la répartition du capital ;
- la répartition des droits de vote ;
- les modalités de contrôle de la société.
Exemple : une augmentation de capital qui fait entrer un nouvel associé majoritaire peut nécessiter une mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs.
En revanche, un simple changement de nom de la société ne modifie pas en principe les bénéficiaires effectifs.
10. Combien coûte une modification des statuts ?
Le coût dépend de la modification.
Il peut comprendre :
- le coût de l’annonce légale ;
- les frais de formalité ;
- les frais liés au registre des bénéficiaires effectifs ;
- les honoraires éventuels d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un formaliste ;
- les frais de commissaire à la transformation ou aux apports dans certains cas.
Le coût d’une annonce légale varie selon la modification et le département.
Pour les modifications simples, le coût reste généralement limité.
Pour les opérations plus complexes, comme une transformation, une réduction de capital, une augmentation de capital ou une restructuration, le coût peut être plus élevé.
11. Exemples fréquents
Changer le siège social
Il faut :
- décider le transfert ;
- modifier la clause des statuts relative au siège ;
- publier une annonce légale ;
- déclarer le transfert sur le guichet unique ;
- fournir un justificatif de jouissance des nouveaux locaux.
Si le siège change de ressort de greffe, des formalités supplémentaires peuvent être nécessaires.
Changer le nom de la société
Il faut :
- vérifier la disponibilité du nouveau nom ;
- voter le changement de dénomination ;
- modifier les statuts ;
- publier une annonce légale ;
- déclarer la modification ;
- mettre à jour les factures, contrats, devis, site internet, CGV et documents commerciaux.
Changer l’objet social
Il faut :
- voter le nouvel objet social ;
- modifier la clause d’objet social ;
- publier une annonce légale ;
- déclarer la modification ;
- vérifier si l’activité nouvelle est réglementée ;
- mettre à jour les assurances et les éventuelles autorisations.
Augmenter le capital social
Il faut :
- décider l’augmentation de capital ;
- organiser les apports ;
- modifier les statuts ;
- publier une annonce légale ;
- déclarer la modification ;
- mettre à jour la répartition des titres ;
- vérifier les bénéficiaires effectifs.
Changer les règles de gouvernance
Il faut :
- identifier les clauses concernées ;
- voter la modification ;
- rédiger précisément les nouvelles règles ;
- mettre à jour les statuts ;
- publier si la modification doit être rendue publique ;
- déclarer si nécessaire.
12. Les erreurs fréquentes à éviter
Modifier les statuts sans respecter la bonne majorité
Une décision prise sans respecter les règles de quorum ou de majorité peut être contestée.
Oublier l’annonce légale
Sans publication, la modification peut ne pas être correctement opposable aux tiers.
Ne pas mettre à jour les statuts
Le procès-verbal ne suffit pas. Il faut une version actualisée des statuts.
Oublier le guichet unique
La modification doit être déclarée pour être prise en compte administrativement.
Oublier les bénéficiaires effectifs
Certaines modifications de capital ou de contrôle imposent une mise à jour.
Ne pas vérifier les conséquences fiscales ou sociales
Une transformation de société, un changement d’activité ou une modification de capital peut avoir des conséquences fiscales, sociales ou comptables.
Utiliser une clause mal rédigée
Une modification statutaire mal formulée peut créer des ambiguïtés et des conflits.
13. Faut-il se faire accompagner ?
Ce n’est pas toujours obligatoire.
Pour une modification simple, comme un transfert de siège dans le même département, une société peut parfois faire les démarches seule.
Mais il est préférable de se faire accompagner en cas de :
- transformation de société ;
- augmentation ou réduction de capital ;
- entrée d’investisseurs ;
- modification des droits des associés ;
- conflit entre associés ;
- modification d’une clause d’exclusion ;
- modification d’un pacte d’associés ;
- changement d’objet social vers une activité réglementée ;
- opération ayant des conséquences fiscales importantes.
Checklist pratique
Avant de modifier les statuts, vérifiez :
- la clause concernée ;
- l’organe compétent ;
- le quorum ;
- la majorité ;
- les droits particuliers de certains associés ;
- les conséquences fiscales ;
- les conséquences sociales ;
- les conséquences sur les bénéficiaires effectifs ;
- les documents à fournir ;
- l’obligation de publier une annonce légale ;
- le délai d’un mois pour les formalités ;
- la mise à jour des documents commerciaux.
À retenir
- Modifier les statuts, c’est modifier les règles fondamentales de la société.
- Il faut respecter les règles prévues par la loi et les statuts.
- La décision doit être formalisée dans un procès-verbal.
- Les statuts doivent être mis à jour.
- Une annonce légale est généralement nécessaire.
- La modification doit être déclarée sur le guichet unique.
- Certaines modifications imposent aussi une mise à jour des bénéficiaires effectifs.
- Les modifications simples peuvent être gérées en autonomie.
- Les modifications sensibles doivent être relues par un professionnel.
